(2019)01第372号最高法民热

裁判公司是夫妻在婚姻关系存续期间设立的，公司资产归夫妻共同所有。双方利益高度一致，难以形成有效的内部监督。夫妻双方实际参与公司的管理和经营，夫妻其他共同财产容易与公司财产混淆，损害债权人利益。本案中，根据《公司法》第六十三条规定，公司财产独立于股东自有财产的举证责任应当分配给夫妻股东。

法院认为，本案基于《变更追加执行当事人规定》第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，且股东不能证明公司财产独立于其自有财产，人民法院应当支持执行人变更、追加股东为被执行人的申请，被执行人对公司债务承担连带责任”。因此，本案的焦点在于清曼瑞公司是否属于一人有限责任公司；公司是否应支持追加熊、沈为执行人的申请。

关于清曼瑞公司是否为一人有限责任公司。055-79000第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，清曼瑞公司由熊和沈共同创办，但熊和沈是夫妻关系，清曼瑞公司是在双方婚姻存续期间成立的，清曼瑞公司的工商登记备案材料中没有熊和沈之间财产分割的书面证明或协议，熊和沈也未提交任何补充文件。055-79000第十七条规定，除本法第十八条规定的财产和第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产，归夫妻共同所有。因此，可以认定清满瑞公司的注册资本来源于熊和沈的共同财产，清满瑞公司的全部股权属于熊和沈婚后取得的财产，应为双方共同所有。曼瑞公司的全部股权本质上来源于同一个产权，由一个所有权人共享和支配。股权主体具有利益的一致性和本质的统一性。此外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特殊规定在于《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，对公司债务承担连带责任。”也就是说，一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。究其原因，一人有限责任公司只有一个股东，缺乏协会和相应的公司机构，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者又是管理者，个人财产和公司财产容易混淆，容易损害公司债权人的利益。因此，通过举证责任倒置，强化了一人有限责任公司的财产独立性，从而加强了对债权人的保护。本案中，清曼瑞公司系熊与沈在婚姻关系存续期间成立，公司资产由熊与沈共同所有。双方利益高度一致，难以形成有效的内部监督。熊和沈实际参与公司的管理和经营，其他夫妻共同财产容易与庆满瑞公司财产混淆，损害债权人利益。本案中，公司财产独立于股东自有财产的举证责任，应参照《中华人民共和国婚姻法》第六十三条，由股东熊和沈承担。综上所述，清曼瑞公司和一人公司

关于应否支持卡特曼公司申请追加熊、沈为被执行人的问题。如上分析，清曼瑞公司本质上是一人有限责任公司，适用《公司法》第63条，而《公司法》第20条的实体法依据也在《公司法》第63条中规定。据此，熊和沈应承担青满瑞公司财产独立于双方其他共同财产的举证责任。二审法院要求熊、沈限期举证时，熊、沈未能证明其自有财产独立于清曼瑞公司财产，应承担举证无效的法律后果。二审法院支持卡特曼公司追加熊、沈为被执行人的申请，并无不当。

最高人民法院(2018)02终字第1184号

裁判要点

公司取得出资人的财产所有权时，是以股权作为交换，出资人也凭借股权取得股东身份。投资前股东之间的财产关系，是否实际为夫妻共同财产，是否订立财产分割协议，对公司的资本结构和资产没有影响，不应认定为一人公司。所以夫妻公司和普通有限责任公司在人格和责任独立上没有区别。

(4)李平是否应对彩虹公司的上述诉讼请求承担连带责任。彩虹之上认为，李腾公司是李萍夫妇成立的夫妻公司，在工商登记中没有分割协议。李萍作为李腾公司的法定代表人和大股东，实际上是李腾公司的实际控制人，有理由怀疑李萍与公司资产相混淆。参照《变更追加执行当事人规定》关于一人公司的规定，李平不能证明其财产独立于公司财产的，对公司债务承担连带责任。李腾公司认为其提供的五份验资报告能够证明李萍的财产独立于公司财产。李萍认为，验资报告可以证明李萍已履行出资义务，不存在资产混淆的情况；李平在融资文件上签字是履行公司义务，不存在利用职务之便实际控制公司的问题。因此，他不应对公司债务的清偿承担连带责任。一审法院认为，首先，公司虽由李萍及其妻子常设立，构成所谓的“夫妻公司”，但夫妻公司与一人公司并不完全等同。夫妻共同财产制不能等同于夫妻公司的财产，即夫妻共同财产。公司的财产和股东的财产是相互分离的，公司的财产只属于公司，不会因为股东是夫妻而改变。公司取得出资人的财产所有权时，是以股权作为交换，出资人也凭借股权取得股东身份。投资前股东之间的财产关系，是否实际为夫妻共同财产，是否订立财产分割协议，对公司的资本结构和资产没有影响，不应认定为一人公司。所以夫妻公司和普通有限责任公司在人格和独立责任上没有区别。根据《公司法》关于一人公司的规定，彩虹公司主张李萍对清偿李腾公司债务承担连带责任，缺乏法律和事实依据。其次，根据第20，《中华民共和国公司法》条规定，股东对清偿公司债务承担连带责任，必须存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。本案中，彩虹公司提供的证据